东北证券股份有限公司关于推荐北京安德建奇数字设备股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)，北京安德建奇数字设备股份有限公司(以下简称“安德建奇”、“公司”、“股份公司”)召开董事会、股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜，并向东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”或“我公司”)提交了挂牌申请。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》，我公司对安德建奇的业务与技术情况、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对安德建奇本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。
一、尽职调查情况
东北证券安德建奇挂牌公开转让项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求，对安德建奇进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组与安德建奇董事长、总经理、信息披露负责人、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的律师事务所律师、会计师事务所注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；向主管机关及其提供的信息查询系统调阅文件、查询互联网公示信息等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《北京安德建奇数字设备股份有限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告》。
二、内核意见
我公司内核小组对安德建奇拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅，于2016年4月20日召开了内核会议，参与项目审核的内核成员为张兴志、郭晴丽、田树春(注册会计师)、尹清余(注册会计师，内核专员)、周思立(行业专家)、王振刚、徐毓秀(律师)7人，其中注册会计师2名，律师1名，行业专家1名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对安德建奇在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见：
(一)我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求，对项目小组制作的安德建奇股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案申请文件的进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。
(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》等整套申报材料，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。
(三)2002年5月，由北京德万鑫科技发展有限责任公司、台湾居民彭仁辉、香港居民聂伟昆三位投资者共同出资组建中外合资企业北京安德数字设备有限公司(以下简称“北京安德数字”)。2007年12月，北京安德数字召开董事会，全体董事一致公司名称变更为北京安德建奇数字设备有限公司(以下简称“有限公司”)。2016年2月，有限公司按经审计的净资产折股，整体变更为北京安德建奇数字设备股份有限公司。
公司依法设立已满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司设立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。安德建奇与我公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，由我公司负责推荐其股份挂牌公开转让，并对其进行持续督导。
综上所述，公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件。内核成员经投票表决，一致同意推荐安德建奇在全国中小企业股份转让系统挂牌。
三、推荐意见
根据项目小组对安德建奇的尽职调查情况，我公司认为安德建奇符合进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：
(一)公司设立已满两年
安德建奇系由有限公司按原账面净资产值折股整体变更发起设立的股份有限公司，自有限公司于2002年5月设立至今持续经营时间已超过两年。
(二)公司业务明确，具有持续经营能力
公司自成立以来一直专注电火花线切割、电火花成形机床的研发、生产和销售，同时可根据客户需求，提供定制化的数控专用机床产品和专业化机床维修、改造、技术升级服务，自设立以来主营业务未发生过变更。
根据大华所于2016年2月17日出具的大华审字【2016】第002181号《审计报告》(审计基准日为2015年12月31日)，安德建奇2014年度、2015年度主营业务收入分别占其营业收入的93.35%、90.92%，主营业务突出。公司业务在报告期内有持续的营运记录。
安德建奇报告期内主营业务未发生重大变化，具有发展主营业务所需要的资金、人员以及相关条件。安德建奇符合国家产业政策以及质量、安全等要求。
(三)公司治理机制健全，合法规范经营
安德建奇变更为股份公司后，制定了股份公司章程，选举董事组成董事会，选举股东代表监事，与职工代表监事共同组成监事会，并能够按照《公司法》、
《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行，未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。安德建奇公司治理机制健全，合法规范经营。
(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司自设立以来，不存在股票发行情况，发生的历次出资、股权转让等事宜均召开了必要的会议，签署了相关协议，履行了相关法律程序，各项变更事宜均在工商部门办理了变更登记手续。公司历史上存在股权代持情况，但目前均已彻底清理，清理过程合法、合规。公司目前股权明晰、历次出资及股权转让行为合法合规。
(五)主办券商推荐并持续督导
安德建奇与我公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，我公司指派了项目小组对安德建奇按照《调查指引》的要求进行了尽职调查，并出具了《尽职调查报告》，履行了内核程序。我公司同意推荐安德建奇进入全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导。
综上所述，我公司认为安德建奇符合《业务规则》规定的在全国企业股份转让系统挂牌的条件。
(六)我公司同意推荐安德建奇挂牌的理由具体如下：
1、行业有利条件
(1)政策支持
国家将装备制造行业列为七大新兴战略产业之一，从财政税收金融等各方面予以支持，电加工机床作为一个重要组成部分也受到国家财政的重点扶持。“十一五”期间，科技部将“高效精密单向走丝线切割加工技术与装备”等多个项目列入国家863计划，工信部将自动穿丝、精密高效数控单项走丝电火花线切割机床列入2009年国家重大专项，均有力推动了国内电加工企业技术升级换代，增强了骨干企业竞争力。我国长期对机床产业给予有力的政策支持，国家制定的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》、《装备制造业调整和振兴规划》、《国民经济和社会发展的第十二个五年规划纲要》、《产业结构调整和指导目录(2011年本)》等重要发展政策都将金属切削机床行业列为重点发展对象，为
金属切削机床行业的发展创造了良好政策环境。
(2)下游行业市场规模巨大
金属切削机床的下游客户覆盖了国民经济的多个重要领域，包括汽车制造、航空航天、船舶、电力设备、绿色能源、轨道交通建设、工程机械、军工、电子信息等行业。从市场需求来看，中国是世界模具生产大国，并有进一步承接欧美模具产能转移的趋势，而航天军工产业近年来政府在政策上也给予大力支持，主要下游行业有望维持稳定的设备需求。同时，在模具生产及航天军工等特殊零部件加工方面，电加工机床都具有不可替代的优势。因此，总体稳定的下游市场规模将给国内电加工机床产业发展创造良好的市撤境。
(3)专业性人才增多
我国是较早进行电加工技术研发的国家之一，几十年来培养和集聚了大量电加工专业技术人才，国家设立了苏州和北京电加工研究所，国内不少高校也设置了相关的专业，为行业发展提供了充足的后劲。
(4)我国产业结构调整提供了良好的内部环境
我国正处于产业结构调整和转变经济发展方式的重要阶段，在《国民经济和社会发展的第十二个五年规划纲要》中，淘汰落后产能、产业结构调整、产品优化升级已经成为未来一段时间的发展纲领。金属切削机床行业为其他行业提供生产设备，各行各业的产品与产能升级、新兴产业的发展都离不开机床行业的支持，金属切削机床行业的发达程度对产业结构调整的进度有着显着的影响，同样，产业结构的调整过程也将带动金属切削机床行业的技术升级，制造装备的更新将为中高端机床带来巨大的市场需求。
(5)海外并购吸纳高新技术
近年来，中国机床企业并购了10余家国外机床企业，并取得了较好效果。
通过国外并购，将国外企业的先进技术与中国的机床研发设计相结合，走消化吸收、自主创新的发展之路，有利于缩短中国机床工具行业与国际先进水平的整体差距，有利于中国机床企业快速跨进国际高水平机床制造行列。
2、公司拥有一定竞争优势
(1)数控系统、制造工艺技术优势
公司经过多年的发展，已形成了成熟的电加工机床的研发、生产、销售能力，技术优势明显。首先，经过自主研发，公司攻克了纳秒级大峰值脉冲电源技术与无电解电源技术等一些慢走丝关键核心技术，将国产慢走丝线切割机床加工性能指标提高到零件尺寸精度达到0.003mm、表面粗糙度Ra≤0.2μm的国内先进水平；纳秒级无电解电源技术、自动穿丝系统分别获得国内发明专利二项，高精度慢走丝线切割机床还获得实用新型专利二项、软件着作权三项，高精度慢走丝线切割机床获2013年北京市重点新产品证书，属于北京市重点推广的新产品。
目前，公司慢走丝产品在国际范围里处于中高档技术水平，在市场上具有较强竞争力。其次，公司通过持续研发投入，促进各系列老产品进行升级换代，保持技术领先性，近两年公司重点完成了中走丝AR系列、慢走丝AG系列产品的升级换代。再次，公司生产电加工产品所使用的机床即为公司自行生产，公司产品的精准度、可靠性及稳定性较高。
(2)专业化、多层次技术团队优势
公司核心技术团队具有20年以上的电加工机床行业研发经历。目前，公司在原有核心技术团队的基础上已组建了一支年龄搭配合理、内部晋升明确的技术团队，将公司目前的技术优势转化为一种持续的团队优势，这种技术传承的优势是国内其他电加工机床企业所不具备的。
3、公司采取的竞争策略
公司将采取如下措施来弥补自身的不足，应对未来市场的竞争。
(1)融资计划
公司未来将进一步拓展融资渠道，通过增加银行贷款、发行中小企业私募债、引进战略投资者、定向发行股票等方式予以解决。
(2)保护自有知识产权
商标、专利、核心技术等无形资产是公司提供产品以及定制服务的核心，保护自有知识产权是基础的保护公司经济效益的手段，也是形成具有品牌效应协同管理整体方案的重中之重。公司要求研发人员严格遵守无形资产相关管理制度，规范无形资产的管理行为，保护公司无形资产权益。
(3)加大研发投入，机床产品性能
公司将积极加大研发力度，重点攻关技术含量较高的核心技术，如五轴联动数控龙门铣床、高速数控铣床等高端产品核心技术，提高公司产品的核心竞争力，以高端产品打开更广阔的市场，借以带动公司全产品线的销售，提升公司业绩。
(4)稳定公司核心人员
为了稳定高级管理人员及核心技术人员，公司采用多种措施维持技术人才的稳定，如完善薪酬制度，建立人才中长期激励机制，计划在挂牌后对公司高级管理人员与核心技术人员进行激励，稳定核心技术人员。
4、发展规划
(1)技术创新与产品升级换代
公司将继续坚持技术创新的发展方向，通过不断的技术创新与产品升级换代，来扩大公司主营业务产品-数控电加工机床与国内其它企业同类产品技术上的优势，带动公司主营业务的不断上涨，力争在三年内将公司业务收入翻倍。
(2)加快通用数控系统的研发，适时开展现代制造服务业
公司在做好现有数控电加工机床研发、生产、销售主营业务外，加快通用数控系统的研发与现代制造服务业的开展这二个重点项目，5-8年后，通用数控系统将成长为公司主要业务，实现通用数控系统、数控电加工机床、现代制造服务业三大块业务内容来支撑公司长远发展。
公司将走轻资产发展的道路，重点抓住并掌握好产品研发与市场二头，充分利用外部现有资源，逐步将需要投入较大资本才能满足的产品生产制造过程转移到其它有能力的企业来完成，形成以公司为核心(恒星工厂)与其它外围配合厂家(行星工厂、卫星工厂)相结合的产业联盟，各自发挥各自的长处，形成区域产业优势，共同将产业做大做强。
四、提请投资者关注的事项
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
(一)宏观经济下滑风险
公司生产的主要产品为电火花线切割机床，主要下游行业包括模具和精密零部件制造等行业。公司属于制造设备的供应商，所处的行业与国内国民经济整体发展具有较强的关联度。下游制造业的固定资产投资需求态势直接影响机床行业的供需状况，而固定资产投资需求直接受制于国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约。随着我国经济告别过去近十年超高速增长、进入新的发展阶段，机床行业自2011年下半年始一直处于下行通道，目前仍未摆脱低迷状态。如果宏观经济下滑，公司在激烈的市场竞争中，行业产业结构、产品结构与市场需求矛盾更加突出，对公司产品的市场需求、售价、成本等方面造成较大不利影响。
因此，宏观经济下滑风险是公司当前及以后面临的重要风险之一。
应对措施：首先，公司将密切关注整个经济周期变化及市场的变化，加强市惩研发联动，在经济低迷时提前产品布局和研发投入，提升公司机床产品的竞争能力；其次，公司积极地拓展公司的销售渠道，与销售代理商建立有效的机制，扩大公司的市场份额来抵御市场与经济的周期性变化；再次，公司将走轻资产发展的道路，逐步将需要投入较大资本才能完成的产品生产制造过程转移到其它有能力的企业来完成，形成以公司为核心(恒星工厂)与其它外围配合厂家(行星工厂、卫星工厂)相结合的产业联盟，共同将电火花线切割机床产业做大做强。
(二)市场竞争风险
公司所处的电加工机床行业，经过多年的发展，市朝程度较高，行业竞争格局已基本形成。国内高端市场主要由国外电加工机床生产设备商进行生产和销售，国内中低端的电加工机床市场主要由国内中小企业围绕价格竞争。公司生产的电加工机床产品线涵盖了高、中端市场，具有较高的性价比。但随着未来，国外电加工机床生产设备商的产品向下延伸与国内众多中小电加工机床设备商大力投入研发，公司未来面临较大的场竞争压力与风险。
应对措施：首先，公司将加强产品定位，未来在拓宽公司产品线的同时，将重要资源投入优势产品中，加快公司产品的技术升级和工艺优化，满足客户需求的同时，降低成本，保持产品竞争优势；其次，公司将积极加大研发力度，重点
攻关技术含量较高的核心技术，提高公司产品的核心竞争力，以高端产品打开更广阔的市场，借以带动公司全产品线的销售，提升公司业绩。
(三)技术风险
公司属于技术密集型生产企业，主营业务电火花线切割机床的生产制造集合了数控系统、软件编程、精密制造等多项综合技术。该行业具有技术进步快，产品升级频繁等特点，如果公司管理层对市场需求的把握出现偏差、不能及时调整新技术和新产品的开发方向，或开发的新技术、新产品不能被迅速推广应用，将会导致公司失去技术优势，在未来市场竞争中处于劣势。公司虽经过多年的发展与技术积累，在机床生产积累了一定的技术设计开发经验、且已具备了一定竞争能力。但与国际知名企业相比仍有一定差距，随着行业竞争的加剧，公司今后将在一定程度上面临技术创新和新产品开发风险，以及由此产生的市场竞争力下降的风险。
应对措施：公司建成较为完善的技术研发体系，研发部门负责前端新技术理念的设计和研发，工程技术和生产部门将研发完成的新技术实践应用于产品当中，公司在产品设计、生产及销售过程中持续跟踪用户体验，及时反馈到研发质量部，研发质量部通过与客户技术互动、自主研发和吸收国际先进产品理念，进一步从设计、制造环节进行完善，形成良性循环。同时，公司加强产品技术的保护意识，在产品关键技术上利用各种方式，保护公司产品的核心技术。
(四)业务转型的风险
公司成立以来一直专注于产品技术升级和业务优化，加强公司机床产品的竞争能力，提高公司的综合竞争实力。随着公司产品研发技术逐渐成熟，业务规模不断增大，公司将致力于从简单生产产品，销售产品以及产品售后服务及维修的传统盈利模式向开发数控软件、提供业务咨询服务和设备技术支持等具有高新技术含量的盈利模式转型；公司将适时采鳃床硬件加工、组装外包模式，充分利用外部现有资源，逐步将需要投入较大资本才能完成的产品生产制造过程转移到其它有能力的企业来完成，将资金、人力投入到机床设计、软件开发等高附加值业务中去。但是，公司谋求转型升级需要较高的资金、人力等资源投入，且技术研发具有不确定性，加之该模式可逆性较弱，如该模式未达到预期效果或彻底失败，将对公司产生重大不利影响。
应对措施：公司成立全资子公司“北京诺伟软件科技有限公司”潜心致力于软件开发、软件销售、计算机信息系统集成服务、基础软件服务、应用软件服务等一系列高新技术研发、生产及销售工作。重点培养在数控软件开发专业有经验及特长的高新人才。同时，公司严格控制研发经费与日常生产经营活动相关经费的比例，在注重研发力度的同时严格把控成本，做到不冒进，尽量规避在业务转型过程中所遇到的风险。
(五)部分生产场地搬迁的风险
北京新机场已于2014年12月正式开工建设，公司子公司廊坊安德所在区域已纳入新机场整体规划之中，其所在土地可能将由工业用地转为商业用地，廊坊安德厂房、生产设备及相关设施面临搬迁的风险。
2016年3月2日，廊坊安德与固安汉飞思科精密机械制造有限公司签订《租赁协议》，合同约定对方将合法拥有的位于固安县工业园南区4,281平方米的厂房、附属建筑和设施租赁给廊坊安德，租赁期限为实际起租日期(以廊坊安德实际搬迁日期为准)起5年。
应对措施：为了应对搬迁风险，公司已经制定了切实可行的资产租赁计划和搬迁计划，同时，公司将充分利用公司位于固安县工业园南区租赁厂区协调好生产计划，将搬迁对公司持续经营生产活动可能造成不利影响降低到很小程度。
(六)技术人才流失的风险
公司作为技术密集型生产企业，核心技术是公司生存和发展的根本。公司的产品生产和技术创新依赖于在生产过程中积累起来的核心技术及掌握和管理这些技术的科研开发人员、工程技术人员和关键管理人员。随着市场竞争的加剧，机床行业对高新技术人才的需求加剧，如果公司不能持续完善各类激励机制，可能面临核心技术人员流失的风险。核心技术的泄密、核心技术人员和关键管理人员的流失将会对本公司的正常生产和持续发展造成重大影响。
应对措施：针对上述风险，公司将不断完善各类激励及约束机制，制定更有市场竞争力的收入分配制度，并适时实施股权激励计划，保持核心技术人员和关
键管理人员的稳定，以保障公司的经营稳定，加强公司的市场竞争力。
(七)存货余额较大发生跌价风险
2014年末、2015年末，公司存货的账面价值分别为2,028.40万元和1,880.85万元，占总资产的比例为32.19%和28.45%。公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。公司期末存货账面价值较大，一方面会占用公司的营运资金，另一方面可能会因市场需求下滑、技术升级等原因不能实现销售，产生存货跌价和损失的风险，给公司生产经营带来负面影响。
应对措施：公司将积极加强存货管理，根据市场需求和技术更新情况，及时调整备货产品型号；同时，加强生产和采购管理，优化工艺流程，缩短生产周期，降低库存量，，提高存货周转率，降低存货跌价风险。
(八)税收优惠政策风险
2005年7月，公司取得北京市国家税务局颁发的《出口企业退税登记证》，按增值税免抵退办法享受税收补贴。根据国家税务总局公布的出口退税率目录，报告期内公司精密数控电火花机床产品出口享受17%出口退税率。2014年度、2015年度公司取得的出口退税金额分别为104万元、149万元。如果未来国家对外贸易政策发生变化，下调精密数控电火花机床产品出口退税率或取消其出口退税，将会对公司现金流造成一定影响。
应对措施：针对上述风险，公司将充分利用目前的税收优惠政策，不断加快自身的发展速度，扩大收入规模，提高竞争力，同时努力降低生产经营的成本和费用，增强盈利能力。
(九)实际控制人不当控制的风险
臧法先持有公司30.91%股权，系公司第一大股东；北京凯德持有公司28.25%股权，为公司第二大股东。保障公司持续、稳定发展，提高公司经营决策的效率，保持公司稳定的股权结构，臧法先、北京凯德自愿签署《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议时均应采取一致行动。臧法先为公司实际控制人。实际控制人客观上存在利用其控制或控股地位，通过行使表决权对公司发
展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项施加影响，从而可能损害公司及公司未来中小股东的利益的风险。公司存在实际控制人不当控制风险。
应对措施：公司设立股份公司时建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的法人治理机制，制定完善了包括重大投资、对外担保、关联交易等管理制度和内控体系，后期将严格遵守相关制度规定，有效保护中小股东的知情权、参与权、质询权和表决权，保证公司的持续规范运营，避免实际控制人不当控制的风险。
(十)公司治理风险
2016年2月，公司由有限公司整体变更为股份公司，公司治理机制正在逐步建立完善并运行中。未来随着公司规模进一步扩大，以及公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌、成为非上市公众公司，公司治理机构需要相应地在更大的范围发挥更有效的作用。同时，上述情况也对公司的信息披露工作提出了更高的要求。如果公司不能使其治理机制迅速实现科学化、高效化和制度化，或不能做到信息披露的客观、及时，将会在一定程度上影响公司的生产运营和投资者的利益。
应对措施：组织公司管理层认真学习《公司法》、《公司章程》、公司三会议事规则及其他内控制度；与中介机构进行座谈与讨论以提高公司管理层规范运作的意识及规范运作的基本知识；严格践行公司的各项治理制度，提升各项决策的民主度与透明度，充分发挥监事会的监督作用，使公司规范治理的水平不断提升，确保公司治理做到形式、实质上均规范运行。
(以下无正文)
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